Obiettivo primario del corso è l'approfondimento dei profili sia teorici che pratico-applicativi di alcuni istituti del diritto commerciale e societario in particolare, assai significativi sia sul piano sistematico, sia dal punto di vista economico-finanziario.
Il corso rappresenta una sorta di evoluzione della materia trattata nel
corso di Diritto Commerciale ed ha per oggetto l'approfondimento degli
istituti del diritto societario attinenti gli strumenti di raccolta di capitali e
le operazioni straordinarie.
La materia viene trattata nell'ambito del corso mediante una selezione di alcuni temi specifici che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma.
I temi selezionati sono i seguenti:
1. Le categorie speciali di azioni (diritti di voto e diritti patrimoniali)
2. Gli strumenti finanziari partecipativi
3. Gli aumenti di capitale in denaro in opzione
4. Gli aumenti di capitale in denaro, con esclusione del diritto di opzione (e piani di stock option)
5. Gli aumenti di capitale in natura, senza diritto di opzione (e scambio di partecipazioni)
6. Gli aumenti di capitale a esecuzione differita (emissione di obbligazioni convertibili e warrant)
7. Il procedimento di fusione e di scissione
8. Le forme particolari di fusione
9. La procedura semplificata di fusione
10. Le tipologie particolari di scissione (e le scissioni non proporzionali)
Ciascun tema così selezionato deve essere studiato, con l'ausilio di quanto esposto a lezione, sulla base:
* delle DISPOSIZIONI NORMATIVE pertinenti;
* dei TESTI SPECIFICI, relativi a ciascun tema selezionato, indicati nell'elenco.
Elenco dei testi specifici:
G.F. CAMPOBASSO, Le obbligazioni convertibili in azioni, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. Colombo e G.B. Portale, Torino, 1988, vol. V, pp. 442-486.
A. FERRUCCI – C. FERRENTINO, Aumento di capitale e conferimenti, in Le società di capitali, le società cooperative e le mutue assicuratrici, Milano, 2012, estratto dei §§ 65, 67, 68 e 14.
A. FERRUCCI – C. FERRENTINO, Il procedimento di fusione, in Le società di capitali, le società cooperative e le mutue assicuratrici, Milano, 2012, II, estratto dei §§ 136, 137, 138 e 139.
P. MARCHETTI, Aumenti di capitale ad esecuzione differita: warrant, opzione indiretta, in Riv. not., 1993, pp. 223-233.
M. NOTARI, Le categorie speciali di azioni, in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Utet, vol. I, Torino ,2007, ISBN 8859800285, pp.591- 613.
P. MARCHETTI, Osservazioni e materiali sul voto maggiorato, in Riv. soc., 2015, pp.448- 468.
M. NOTARI, Gli aumenti di capitale nelle società quotate, in Le operazioni sul capitale sociale, Atti del Convegno tenutosi a Milano il 29 marzo 2008, in Quaderni della Fondazione Italiana per il Notariato, 2008, p. 55 ss. (estratto senza note)
M. NOTARI, La scissione non proporzionale con concambio di tutte le azioni di alcuni soci della società scissa (parere pro-veritate), in Riv. dir. comm., 2009, pp.1-14.
NOTARI-A. GIANNELLI, Art. 2346, comma 6, in M. NOTARI (a cura di), Azioni, in Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti, L.A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari, Milano, 2008, p. 52 ss. (estratto parziale, senza note)
L. PICONE, Art. 2506-bis (Progetto di scissione), in L.A. BIANCHI (a cura di) Trasformazione, fusione, scissione, in Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti, L.A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari, Milano, 2006, pp. 1077 -1104; 1123-1130;
G. SCOGNAMIGLIO, Le fusioni e le scissioni “semplificate” nella riforma del diritto societario, in Riv. not., 2003, p. 889- 909;
A. STAGNO D’ALCONTRES, Commento agli artt. 2350-2351, in Società di capitali. Commentario, a cura di G. Niccolini e A. Stagno d’Alcontres, Jovene, Napoli, 2004, pp. 293-314.
Il materiale per gli studenti frequentanti sarà reso disponibile nella pagina e-learning.
Per gli studenti non frequentanti, in alternativa, l’esame può essere preparato utilizzando il seguente testo: G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale 2, Diritto delle società, 9 ed., a cura di M. Campobasso, Torino, UTET, 2015, ISBN: 8859813309, limitatamente ai capitoli: IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XX comprensivi di note. Totale pagine 454.
Per gli studenti ERASMUS: A. DE NICOLA – M. CARONE, "Italian company law", Egea, 2015, ISBN 9788823844230.
Lezioni frontali.
Gli studenti che intendono sostenere l'esame debbono iscriversi previamente allo stesso, secondo le modalità e regole vigenti; in mancanza di tale iscrizione non sarà possibile sostenere la prova. I docenti non accettano iscrizioni via email. Qualora si verificassero problemi con la procedura di iscrizione on line, nel periodo utile per l'iscrizione (da 15 a 5 giorni prima della data dell'appello) gli studenti possono contattare i Servizi Didattici del Dipartimento di Economia e Management.
La verifica dei risultati avverrà mediante esame orale al termine del corso, nella quale saranno verificati: l'apprendimento degli approfondimenti relativi alla disciplina giuridica e alle nozioni giuridiche analizzate nell'ambito dei temi selezionati; la comprensione dell'effettivo funzionamento dei "meccanismi" giuridici esaminati nell'ambito dei temi selezionati, anche mediante esemplificazioni e casi ipotetici.